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事实上，就在温峤于彭城解围之际，王敦已经领所有扬州军渡过淮水，扎营于淮阴对岸。
淮阴不过是一座小城，虽然此处算是广陵郡的郡治，也算得上富庶，但自两汉几百年的历史中，最有名的事迹无非便是作为韩信的封地，其余时间则一直默默无闻，即使在汉季的诸多战事之中，此地也一直处于一个与世无争的状态。但在现在不同了，随著王敦率军在此渡过淮水，成为中原战事中举足轻重的一股力量，全天下人的目光都不得不聚集此地。
诚如王敦信上所言，此次他渡淮北上，麾下足足有五万大军，须知此时扬州距离残酷的建邺大战结束，方才过去五年，虽说五年时间，足够扬州得到一定的恢复与发展，但想要凑出这样一支兵力，又要准备相应的粮秣，无异于将整个江左三吴搜刮一空，民间难免怨声载道，可王敦还是矢志完成了动员，足见此次的北上战事，王敦真是志在必得。
五万人马的声势也确实极为惊人，虽然从兵力上而言，这五万人手自然是远远比不上天子动员的二十三万大军，可从排场上来说，却不逊色分毫。
原因很简单，此次王敦北上同时还携带了大量船只，其规模之庞大，淮北百姓可谓是闻所未闻，见所未见。
这些船只的种类五花八门，既有寻常的漕船与运兵船，也有天子此前携带的中型艨艟舰，各种冒突舰，其中最重要的当属数十艘大型海船。这些海船经过三个月的改造，无不装备著最新式的拍杆与轮桨，甲板皆多达四层，每一艘大船都高挂有上百面汉军幡旗，又装饰有数十匹锦绣制成的帷幕，外表看上去风光华丽，被士卒们称之为「海龙」船。
当地的百姓见了难免也瞠目结舌，议论纷纷，他们说：「这样大的江上猛兽，究竟怎样来抵挡呢？」
东军的探子窥见了王敦的军势，同样也浮现了如此想法，他们跌跌撞撞地返回下邳，满脸慌张地向石堪通报此事，谁知石堪听完以后，反而像是松了一口气，不以为然地说道：「他造这么大船，在淮水中能动，但能开进泗水中么？徒有其表罢了，我难道会被他吓退？」
石堪的言语自有一番道理，王敦北上之时，冰期尚未结束，除去淮水尚能勉强通船之外，淮北的各条水流要么尚处在封冻之中，要么就是水位过低根本无法行船。想要让如此多的船只能够在淮北通行，恐怕春潮来了都还不够，起码要等到四月梅雨降临才可能勉强开动。
所以在石堪看来，王敦如此作为，反而是虚张声势，开不动的大船终究只是累赘，这说明了他不敢和东军作战。又或者他会直接用水师沿海进攻？这在北人眼中也不可能，至少王敦需要一支陆地上的军队来作为掩护，才能保证水师的稳定补给，让水师长时间作战，可这还是以陆军为根本，又何必用到水师呢？直接放弃船只，径直带大军进攻下邳，岂不更干脆？
以当前东军形势的恶劣，石堪其实非常紧张。
武原城中仍有刘朗所部的上万汉军留守，只要王敦北上，下邳的东军必然会陷入腹背受敌的窘境。而一旦下邳再度易手，就相当于汉军打开了北上青州的大门，后果不堪设想。正因为如此，即使兵力捉襟见肘，东军也不可能白白地将城池拱手让给王敦，总还是要试探性地与他打上两仗，倘若能够成功击退对方，东军的局面便会大大好转。而今王敦领著水师徘徊在淮阴一带，倒令石堪松了一口气，做出了王敦不会冒然北上的判断。
接下来的一段时日，王敦的表现似乎佐证了他的观点，斥候们又在淮阴观察了数日，发现王敦的水师一直停留在淮阴一带，既没有贸然北上，也没有肆意入海，就好像在等待什么一般。
王敦在等待什么呢？石堪一想到这，就觉得有些好笑，不管王敦在等待什么，时间拖得越久，就越是东军所希望看到的，毕竟汉军动员的人马远比东军要多，换言之，负担也沉重得多，时间拖延下去，先断粮的肯定是汉军一方。他有得是耐心与王敦耗下去。
可王敦却没有心情与石堪耗下去，即使他确实在等待。
这些时日里，王敦每日一觉醒来，连衣冠都不及穿戴周整，就瞪著他那双三白眼，催问身边的侍卫道：「怎样？那人回来了么？」
在得到否定的答案后，王敦的面孔往往阴沉如水，但他并未发作，而是一言不发地策马巡视军营，整肃营内军纪，又派出大量的侦骑，搜集周遭的军情，并一遍又一遍地与麾下诸将商讨战术。
有一次，他眼见一名士卒学习操作弩机，竟然不善上弦，便亲自动手示范，扬州军的将校们见状都觉。他们私下议论说，王大都督一向喜怒不形于色，做事也只求大略得当，小事往往并不深究，现在却连这样的细节都抓起来了，真是罕见啊！
不过魏乂等人也无意深究于王敦的内心想法，所谓人以类聚，物以群分，以王敦的做事风格，能在他帐下长久做事的人才，与他也大同小异，大多只追求成效与结果，而并不在意手腕与过程。所以对扬州军诸将而言，他们也并不在意主帅在想些什么，只要主帅能为众人谋得利益，他们也就愿意唯命是从，效忠到底。
事实上，仅这段时间行台对扬州军的安抚与慰问，就足以令扬州军将士们兴奋不已。
在渡淮之前，王敦向天子索官，而在渡淮之后，天子的回复以行台诏书的形式正式下达。行台正式认可了他开府、使持节、都督四州诸军事的权力，未久，又加官侍中，加号大将军。这使得王敦在权势上俨然超过了李矩、刘琨等人，一跃成为南汉的第三人，仅次于身为外戚太保的杨难敌。
若真要细论，因为凉州之乱的缘故，杨难敌的派系还刚被天子打压了一轮，而王敦对中原战局的影响举足轻重，皇帝又不得不加以仰赖，那说他是天子之下的第一人，也未尝不可，真可谓是风光无限。
王敦既然升职，他的这些下属们自然也水涨船高，各有获益。如魏乂擢升淮州刺史，钱凤擢升青州刺史，沈充擢升扬州刺史，其余诸将也都各有升迁。这意味著一旦扬州军打下青徐，王敦的派系势力将大大扩张，即使用天下五有其一形容，也毫不过分。如此诱人的成果就在眼前，不由得扬州军将士摩拳擦掌，跃跃欲试。只是大多数人都遇到了与石堪一样的疑问，他们对元帅王敦的安排一无所知，为何在大军渡淮之后，主帅会选择一连数日屯聚淮阴不动，他究竟是作何考虑呢？
起初，众人以为是得到了天子的命令，要率先解围彭城的缘故，在彭城解围之前，大军不宜妄动。岂料钱凤行至半路，就得知彭城已经解围的消息，钱凤便放弃了进攻彭城的计划，重新与大军汇合。可接下来，王敦仍未有所动作。反而在军中传出了元帅王敦不做正面交锋，打算等到三月涨潮再做进攻的流言。此等流言一日甚过一日，让人半信半疑，将领们都担心这样是否让睢阳方面压力太大，纷纷来找大将军弄清详情。
王敦所在的旗舰，也是海龙船，不过与其余楼船不同的是，他的甲板足足有五层之多，比当年天子东征建邺的楼船还要高上一层，其中前两层甲板都非常开阔，可以走马上下，三层供王敦亲信守卫，使得王敦在四层议事歇息，五层则是瞭望台与杂物室，在这上面眺望周遭，周围数里皆一览无余。
诸将以请示为名，络绎不绝地去拜见大将军，想打听下一步的打算。其中诸葛瑶劝说王敦，如今陛下与东贼对战，花费了国家无数的人力物力，就是为了收复中原，打到现在，已经不容有失，所以才让大将军北上进攻青徐。若是大将军在淮阴踟蹰太久，恐怕睢阳那边压力太大，对大将军也会猜忌之心，还是果断一点为好。
众人的意见也大抵如此，王敦只是捻须点头，并不插话。等众人都说完了，他才用略显沙哑的语调徐徐说：
「诸君说得没错，其实说等到三月才出兵，是我故意放出去的风。石堪这小儿的探子听得了，自然让他有所松懈，不能猜测我的真正用意。我停在此处自有打算，诸君不必猜疑，等时间到了，自然便知。我们抛家别子，北上千里讨伐东贼，无非是为了国家安危。此时最重要的是上下一心，不要无端猜度主帅用兵才是。」
如此众人散去，王敦又等了三日，一直等到相山之战结束，他才终于等到了想要的消息。
在启明十二年的正月辛未，征东大将军府议曹从事孔群自青州去而复返。
孔群乃是一个相貌平平的儒生，外貌三十余岁，但气质却格外与众不同，整个人从上到下洋溢著一股狂傲之气，作为孔夫子的第二十五代孙，他衣冠不整也就罢了，见到主君后，第一反应竟然是讨酒，笑言道：「大将军可有美酒？此行一去数月，未得美酒佳肴，险忘归途啊！」
王敦倒也不以为意，他见到孔群归来，知道事情十有八九已经有了著落，所以也不计较，亲自为孔群煮了一壶热酒，耐著性子等他饮罢，才悠悠问道：「敬林此行渡海北上，著实辛苦，却不知成果如何？」
「不辱使命！」孔群哈哈一笑，他从袖袋中掏出一份名单，递给王敦道：「这是大将军您托我联络的青徐士人，愿意响应您的人，全都在这里了。」
三个月前，王敦收到天子诏令，命他率军北上作战，王敦立刻便委托给孔群一个任务，那就是让他渡海先行前往城阳郡，联络青徐士人。王敦出身琅琊王氏，本就是青徐士人的天然领袖，而因为齐汉以青徐为根基的缘故，青徐士人在战乱中遭受到的打击较小，这使得王敦依然在青徐拥有巨大的号召力。所以他专门列了一份名单，让孔群提前联络，如今孔群将名单交还给王敦，王敦打开草草略过，便可以从中看到琅琊卞咸、城阳刘超、北海邴春、高密刘鲕等名士的名字。
这算是个好消息，但并不是王敦最在意的消息。以王敦的经历，早已脱离了清谈士人的范畴，他并不相信仅凭声望便能平定四海，纵使这份名单上的士人影响力确实不小，但无非是取胜后稳定秩序的倚仗，还不足以帮助王敦在青徐战事中直接取胜，所以王敦更在意的是一个更实际的问题。
王敦前倾上身，低声问孔群道：「敬林可去过大岘？那里究竟有多少守卒？」
孔群正色道：「大将军放心，这是您亲口吩咐的大事，我怎敢不上心？」说到这，他露出一个神秘的微笑，悄悄回应道：「一切正如大将军所料，贼子并未在穆陵关设防，大岘山上守卒不过两三百人而已，大将军渡海进取，必一击克敌！」
这正是王敦最想要的答案，他听闻此语，当即一拍大腿豁然起身，兴奋之情溢于言表，一时竟高兴得说不出话，在原地徘徊两圈后，他终于以手指天，对著孔群大笑道：「好！好！好！此天助我也！敬林，你立下了一桩大功啊！」
所谓穆陵关，大岘山，其实指的都是一个地方，即在东莞郡临朐县南面的山险。须知青州与徐州之间，正是群山迭起之处，北有泰山，南有崂山，两座山脉之间的山谷，便是陆路上唯一连通青州与徐州的官道。而这条官道的最北端，便是大岘山。
大岘山高七十丈，周回二十里，道径危恶，又名破车岘。其左右皆有长城，且二岭峻狭，仅容一车通行。管仲曾有言：『赐我先君履，南至於穆陵。』」这就是说穆陵关险要，再往南就只适合人步行跋涉。换句话说，以此地的险要，谁控制了大岘山与穆陵关，谁就能切断青州与徐州之间的联系。
而从孔群口中得知确切消息后，王敦不再有任何迟疑，他当即向全军下令，除王含留在淮阴调动物资以外，其余士卒尽数上船，经淮水开入东海，而后船队一字排开，浩浩荡荡地沿岸北上。海上平静无风，他们耗费六日时间，经七百里开进少海（今胶州湾），进入位于青州腹地的计基城，而后沈充率三千人马火速西进，昼夜奔袭两百五十里，两日抵达穆陵关，一日而破关城。随后王敦于沿海各地遍传讨贼檄文，通告汉军夺取穆陵关的消息。
消息一经传出，青徐震恐，河北惊惶。因为自穆陵关以北，青州全无防备，除去数十座地方坞堡之外，几乎到处都是空城。